La Securities and Exchange Commission (SEC) américaine a publié son « exemption pour l'innovation », très attendue, créant ainsi un cadre réglementaire temporaire pour le négoce sur la blockchain de certaines actions américaines tokenisées.
L'ordonnance, publiée le 17 septembre, accorde aux plateformes de négociation de titres tokenisés (TSV) admissibles une exemption de cinq ans à la définition fédérale d'une bourse. Elle prévoit également une dispense conditionnelle des obligations d'enregistrement de courtier pour certains fournisseurs de liquidités utilisant leurs propres capitaux dans des pools de teneurs de marché automatisés.
Le président de la SEC, Paul Atkins, a déclaré que cette mesure visait à faire évoluer davantage les marchés de capitaux américains vers l'infrastructure blockchain, suite à l'échec du Sénat à faire progresser la loi CLARITY plus large en début de semaine.
«Faire entrer les marchés financiers américains dans l'ère numérique»
Cette exemption est temporaire et conditionnelle, la SEC sollicitant l'avis du public afin de déterminer si des règles plus permanentes seront nécessaires.
Clés de la réussite
- La SEC a créé une exemption de cinq ans pour les plateformes qualifiées afin de permettre la négociation d'actions NMS tokenisées sur la blockchain.
- Les actions tokenisées doivent offrir les mêmes droits et privilèges que leurs homologues traditionnelles, y compris les dividendes et les droits de vote.
- Les jetons synthétiques qui offrent uniquement une exposition au prix des actions sont exclus.
- La tokenisation par des tiers est autorisée, mais les émetteurs ont la possibilité de s'y opposer avant la cotation de leurs actions.
- Les plateformes de négociation doivent utiliser des contrats intelligents publics et auditables tout en maintenant un accès autorisé aux transactions.
- Ce cadre fait suite à l'échec du Sénat à faire progresser la loi CLARITY le 15 septembre.
LA SEC OUVRE LA VOIE AU TRADING D'ACTIONS EN CHAÎNE
L'ordonnance de la SEC permet aux TSV de mettre en relation acheteurs et vendeurs par le biais de teneurs de marché automatisés autorisés et de pools de liquidités sans être considérés comme des bourses conventionnelles en vertu de la loi sur les échanges, à condition qu'ils remplissent les conditions d'exemption.
Ce cadre réglementaire s'applique aux titres du Système national de marché (NMS), couvrant généralement les actions cotées sur les bourses américaines et autres valeurs mobilières relevant du NMS. Cependant, il n'approuve pas systématiquement tous les produits de tokenisation. Un token éligible doit représenter le titre sous-jacent et conférer à ses détenteurs des droits équivalents, notamment des droits économiques et de gouvernance tels que le versement de dividendes et le droit de vote.
Cette distinction exclut les produits synthétiques qui se contentent de suivre le cours d'une action sans représenter la propriété du titre sous-jacent. La SEC exige également que les TSV fonctionnent avec un accès restreint, même si l'infrastructure blockchain sous-jacente doit être publique et sans autorisation. Les contrats intelligents doivent être accessibles au public et auditables.
LES ÉMETTEURS ONT LEUR DONNEMENT DE VISÉE SUR LES JETONS TIERS
L'une des dispositions les plus importantes concerne les sociétés dont les actions sont tokenisées par un tiers non affilié. Avant de rendre un tel jeton négociable, la plateforme de tokenisation (TSV) doit en informer l'émetteur des actions sous-jacentes et lui donner la possibilité de s'y opposer. Ce mécanisme permet aux sociétés d'empêcher que leurs titres ne soient négociés sur une TSV en vertu de l'exemption.
Cette disposition établit une distinction entre la tokenisation parrainée par l'émetteur et les initiatives de tiers. Les jetons parrainés par l'émetteur peuvent être éligibles s'ils satisfont aux critères d'exemption, tandis que la tokenisation par des tiers est soumise à des conditions supplémentaires. L'approche de la SEC ne consiste donc pas à assimiler systématiquement tout actif qualifié de « jeton d'action » à une action réelle.
CINQ ANS POUR TESTER LE MODÈLE
L’exemption devrait rester en vigueur pendant cinq ans après sa publication. Durant cette période, les plateformes concernées devront se conformer à des exigences relatives à la transparence du marché, à la tenue des registres, aux limites de négociation et aux mesures de protection technologiques.
Les plateformes de négociation tokenisées (TSV) doivent également cesser la négociation d'une action tokenisée lorsque la négociation de l'action sous-jacente correspondante est suspendue sur sa bourse de cotation principale. Le décret impose des limites au nombre de titres et au volume de transactions pouvant être traités dans le cadre de cette exemption. Les plateformes doivent également publier des informations sur leurs opérations et leur activité de négociation.
La SEC a indiqué que cette structure temporaire vise à permettre à l'agence et aux acteurs du marché de recueillir des informations susceptibles d'éclairer de futures modifications réglementaires. Le commissaire Mark Uyeda a décrit cette exemption comme un moyen de tester de nouvelles approches tout en préservant la protection des investisseurs et le bon fonctionnement des marchés.
LE DÉPLACEMENT FAIT SUITE À UN REJET DE LA LOI SUR LA CLARTÉ
La décision de la SEC intervient deux jours après le rejet par le Sénat du CLARITY Act, qui aurait établi un cadre fédéral plus large pour les actifs numériques. Le projet de loi a recueilli 49 voix pour et 50 contre le 15 septembre, n'ayant pas atteint la majorité qualifiée de 60 voix requise pour son adoption.
Après le vote du Sénat, Atkins avait indiqué que la SEC utiliserait les pouvoirs dont elle dispose pour renforcer la sécurité juridique. L'exemption pour innovation constitue l'une des avancées les plus importantes de l'agence en vue d'autoriser les opérations sur titres basées sur la blockchain dans le cadre de la législation boursière existante. La SEC poursuit également d'autres initiatives liées à l'infrastructure blockchain, notamment des propositions de modifications concernant les agents de transfert et les marchés d'actifs numériques.
CE QUI SE PASSE ENSUITE
Cette exemption ne rend pas le négoce d'actions tokenisées sans restriction aux États-Unis. Les entreprises souhaitant opérer dans ce cadre doivent satisfaire aux conditions de la SEC et fournir les notifications requises avant de commencer leurs activités. La SEC recueille également les commentaires du public sur l'exemption et d'éventuelles modifications. M. Atkins a déclaré que cette mesure temporaire vise à faire la transition vers une réglementation plus pérenne. Les prochaines années seront donc cruciales pour déterminer si ce cadre temporaire deviendra la base de règles plus générales régissant les marchés de titres numériques sur la blockchain.
CONCLUSION
L'exemption pour innovation de la SEC offre, pour la première fois, un cadre réglementaire défini aux actions américaines tokenisées pour leur négociation secondaire sur des plateformes blockchain agréées. Ce cadre quinquennal ne soustrait pas les marchés de la tokenisation à la réglementation des valeurs mobilières. Il établit en revanche des conditions spécifiques relatives aux droits de propriété, aux objections des émetteurs, à l'accès autorisé, à la transparence et à l'intégrité du marché.
Face au blocage d'une législation plus large sur les cryptomonnaies au Sénat, la SEC poursuit ses efforts en s'appuyant sur ses pouvoirs existants. Le cadre réglementaire ainsi mis en place offre désormais aux acteurs du marché un environnement propice à l'expérimentation de la coexistence des transactions boursières basées sur la blockchain et du marché boursier américain traditionnel.
