Bitcoin Well lanceert private plaatsing van $100 miljoen en sluit eerste tranche af
Bitcoin Well Inc. heeft bekendgemaakt dat het een private placement heeft gelanceerd van maximaal US$ 100 miljoen aan units, met een optie om de opbrengst te verhogen tot US$ 150 miljoen, afhankelijk van de vraag van investeerders. Het Canadese non-custodial Bitcoin-bedrijf heeft aangekondigd dat het de eerste tranche al heeft afgerond en 122.5 miljoen units heeft uitgegeven voor een opbrengst van C$ 12.5 miljoen. De eerste tranche omvatte een combinatie van contanten en 37.31 Bitcoin, berekend op basis van de CME CF Bitcoin Reference Rate en de wisselkoers van de Bank of Canada op 24 september. Het bedrijf gaf aan dat de financiering zal worden gebruikt om zijn Bitcoin-bezit uit te breiden, het werkkapitaal te ondersteunen en te voorzien in algemene bedrijfsbehoeften. Aanbiedingsvoorwaarden en -structuur: Elke unit bestaat uit één gewoon aandeel en één aankoopwarrant, waarmee de houder gedurende twee jaar na de sluitingsdatum een extra aandeel kan verwerven voor C$ 0.1875. De aanbieding kent geen minimale inschrijvingsvereiste en is nog steeds onderworpen aan goedkeuring door de TSX Venture Exchange. Bitcoin Well gaf aan dat de opbrengsten de Bitcoin-voorraad aanzienlijk zullen vergroten, waardoor de reserves stijgen van 11 naar meer dan 75 Bitcoin. Het bedrijf heeft de timing van toekomstige tranches niet bekendgemaakt. Investeerdersovereenkomsten en bestuurswijzigingen In verband met de plaatsing is het bedrijf van plan om overeenkomsten met investeerdersrechten aan te gaan met Zermatt Consulting LLC en CEO Adam O'Brien, in afwachting van goedkeuring door de aandeelhouders en de TSXV. De overeenkomsten zouden de raad van bestuur uitbreiden van vier naar zeven bestuurders, waarbij Zermatt het recht heeft om twee leden te nomineren en O'Brien maximaal vier, samen met één gezamenlijk genomineerde zetel. Het bedrijf is ook van plan om goedkeuring van de aandeelhouders te vragen voor een aandelenstructuur met twee klassen, waarbij achtergestelde stemgerechtigde aandelen met elk één stem en meervoudige stemgerechtigde aandelen met maximaal 300 stemmen per aandeel worden geïntroduceerd. De wijziging zou, indien goedgekeurd, van kracht worden na een beursnotering. Investeerders in de emissie zullen stemovereenkomsten moeten ondertekenen die O'Brien 24 maanden na afsluiting het recht geven om directeur te worden. Het bedrijf merkte op dat de voorgestelde aandelenstructuur en de overeenkomst met O'Brien vallen onder de regels voor transacties met verbonden partijen en dat de goedkeuring van minderheidsaandeelhouders vereist is volgens de Canadese effectenregelgeving. Wettelijke en wettelijke voorwaarden: Alle uitgegeven effecten zijn onderworpen aan een wachtperiode van vier maanden. Het bedrijf gaf aan dat de uitgifte afhankelijk blijft van goedkeuring door de toezichthouder, inclusief goedkeuring van de TSX Venture Exchange. Er zijn geen finder's fees betaald voor de eerste tranche, hoewel het bedrijf dergelijke fees mogelijk in latere closings zal uitkeren. De effecten zijn niet geregistreerd volgens de Amerikaanse wetgeving en kunnen niet in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht zonder te voldoen aan de toepasselijke registratie- of vrijstellingsvereisten, voegde het bedrijf eraan toe.