A Sequans Communications SA anunciou na segunda-feira que lançará uma estratégia de tesouraria em bitcoin e arrecadará aproximadamente US$ 384 milhões por meio de colocações privadas para financiar a iniciativa.
A fornecedora francesa de semicondutores para Internet das Coisas (IoT) 5G e 4G disse que a mudança reflete uma estratégia financeira mais ampla, adicionando ativos digitais ao seu tesouro corporativo juntamente com seu desenvolvimento contínuo de produtos de conectividade celular.
O financiamento consiste em US$ 195 milhões em títulos de capital e US$ 189 milhões em debêntures conversíveis. As ofertas privadas serão encerradas por volta de 1º de julho, dependendo da aprovação dos acionistas na assembleia geral da Sequans em 30 de junho e do cumprimento das condições de fechamento. A colocação da dívida está condicionada à captação de pelo menos US$ 195 milhões em recursos de capital.
Parcerias e Termos Financeiros
A Sequans afirmou que planeja colaborar com a Swan Bitcoin , uma empresa americana especializada em serviços de gestão de tesouraria em Bitcoin. A parceria apoiará a implementação da nova iniciativa, embora nenhum detalhe adicional sobre cronogramas de compra ou alocação de ativos tenha sido fornecido.
Nos termos das colocações privadas, a empresa emitirá aproximadamente 1.39 bilhão de ações ordinárias, representadas por 139.3 milhões de Ações Depositárias Americanas (ADSs), e warrants ordinários para a compra de cerca de 208.9 milhões de ações ordinárias. O preço de compra combinado é de US$ 1.40 por ADS e warrant, equivalente a US$ 0.14 por ação ordinária.
Além disso, a Sequans emitirá debêntures conversíveis garantidas totalizando US$ 189 milhões em principal, juntamente com warrants para adquirir aproximadamente 202.5 milhões de ações ordinárias. Os warrants de ambas as ofertas poderão ser exercidos em até 90 dias após os fechamentos.
A Northland Capital Markets e a B. Riley Securities atuam como agentes de colocação conjunta. A Yorkville Securities também atua como agente de colocação. Os consultores jurídicos da transação incluem a Lowenstein Sandler LLP e a ARCHERS (AARPI) para a Sequans e a Goodwin Procter LLP para os agentes de colocação.
Considerações regulatórias
Os títulos estão sendo oferecidos por meio de uma colocação privada de acordo com a Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários de 1933 e o Regulamento D. Os títulos não foram registrados na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e não podem ser vendidos sem atender aos critérios de isenção aplicáveis.
A Sequans concordou em registrar as declarações de revenda junto aos investidores, de acordo com os contratos de direitos de registro. O CEO Georges Karam afirmou que a empresa continua focada em dar suporte aos clientes com suas linhas de produtos 4G e 5G e busca manter o ritmo no mercado de IoT em constante evolução.
