Bitcoin Well startet Privatplatzierung im Wert von 100 Millionen US-Dollar und schließt erste Tranche ab
Bitcoin Well Inc. gab bekannt, dass es eine Privatplatzierung von Einheiten im Wert von bis zu 100 Millionen US-Dollar gestartet hat, mit der Option, den Betrag je nach Investorennachfrage auf 150 Millionen US-Dollar zu erhöhen. Das kanadische Bitcoin-Unternehmen ohne Depotverwaltung gab bekannt, dass es die erste Tranche bereits abgeschlossen und 122.5 Millionen Einheiten mit einem Erlös von 12.5 Millionen kanadischen Dollar ausgegeben hat. Die erste Tranche umfasste eine Kombination aus Bargeld und 37.31 Bitcoin, berechnet anhand des CME CF Bitcoin Reference Rate und des Wechselkurses der Bank of Canada vom 24. September. Das Unternehmen sagte, die Mittel werden verwendet, um seine Bitcoin-Bestände zu erweitern, das Betriebskapital zu unterstützen und allgemeine Unternehmensanforderungen zu erfüllen. Angebotsbedingungen und -struktur Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem Optionsschein, der es dem Inhaber ermöglicht, innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschlussdatum eine weitere Aktie zum Preis von 0.1875 kanadischen Dollar zu erwerben. Das Angebot hat keine Mindestzeichnungsanforderung und unterliegt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange. Bitcoin Well gab an, dass der Erlös seinen Bitcoin-Bestand deutlich erhöhen und die Reserven von 11 auf über 75 Bitcoin steigern wird. Das Unternehmen hat den Zeitplan für künftige Tranchen nicht bekannt gegeben. Investorenvereinbarungen und Governance-Änderungen In Verbindung mit der Platzierung plant das Unternehmen, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und der TSXV, Investorenrechtsvereinbarungen mit Zermatt Consulting LLC und CEO Adam O'Brien abzuschließen. Die Vereinbarungen würden den Vorstand von vier auf sieben Direktoren erweitern, wobei Zermatt berechtigt wäre, zwei Mitglieder zu nominieren und O'Brien bis zu vier, zusätzlich zu einem gemeinsam nominierten Sitz. Das Unternehmen beabsichtigt außerdem, die Zustimmung der Aktionäre zu einer Aktienstruktur mit zwei Klassen einzuholen, die nachrangige stimmberechtigte Aktien mit jeweils einer Stimme und Mehrfachstimmrechtsaktien mit bis zu 300 Stimmen pro Aktie einführen würde. Die Änderung würde, falls genehmigt, mit einem Uplisting an einer vorrangigen Börse wirksam werden. Investoren des Angebots werden verpflichtet, Stimmrechtsvereinbarungen zu unterzeichnen, die O'Brien für 24 Monate nach Abschluss des Angebots Ernennungsrechte zum Direktor einräumen. Das Unternehmen wies darauf hin, dass die vorgeschlagene Aktienstruktur und O'Briens Vereinbarung unter die Vorschriften für Transaktionen mit verbundenen Parteien fallen und gemäß den kanadischen Wertpapiervorschriften der Zustimmung der Minderheitsaktionäre bedürfen. Regulatorische und rechtliche Bedingungen Alle ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer viermonatigen Haltefrist. Das Unternehmen sagte, das Angebot sei weiterhin von der behördlichen Genehmigung abhängig, einschließlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange. Für die erste Tranche wurden keine Finder's Fees bezahlt, obwohl das Unternehmen solche Gebühren bei späteren Schließungen erheben könnte. Die Wertpapiere wurden nicht gemäß US-amerikanischem Recht registriert und können in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne die geltenden Registrierungs- oder Ausnahmebestimmungen zu erfüllen, fügte das Unternehmen hinzu.