Bitcoin Well Inc. hat eine Privatplatzierung von Anteilen im Wert von bis zu 100 Millionen US-Dollar gestartet . Je nach Investorennachfrage besteht die Option, das Volumen auf bis zu 150 Millionen US-Dollar zu erhöhen. Das kanadische Unternehmen, das Bitcoin ohne Verwahrung anbietet, gab bekannt, die erste Tranche bereits abgeschlossen zu haben. Dabei wurden 122.5 Millionen Anteile für einen Erlös von 12.5 Millionen kanadischen Dollar ausgegeben.
Die erste Tranche umfasste eine Kombination aus Bargeld und 37.31 Bitcoin, berechnet anhand des CME CF Bitcoin-Referenzkurses und des Wechselkurses der Bank of Canada vom 24. September. Das Unternehmen sagte, die Mittel würden verwendet, um seine Bitcoin-Bestände zu erweitern, das Betriebskapital zu unterstützen und allgemeine Unternehmensbedürfnisse zu erfüllen.
Angebotsbedingungen und -struktur
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem Optionsschein, der dem Inhaber innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschlussdatum den Erwerb einer weiteren Aktie zum Preis von 0.1875 CAD ermöglicht. Das Angebot unterliegt keiner Mindestzeichnungspflicht und steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
Bitcoin Well gab bekannt, dass die Erlöse die Bitcoin-Reserven deutlich erhöhen und von 11 auf über 75 Bitcoin ansteigen lassen werden . Das Unternehmen hat den Zeitpunkt weiterer Tranchen nicht bekannt gegeben.
Investorenvereinbarungen und Governance-Änderungen
Im Zusammenhang mit der Platzierung plant das Unternehmen, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und der TSXV, Investorenrechtsvereinbarungen mit Zermatt Consulting LLC und CEO Adam O'Brien abzuschließen. Die Vereinbarungen würden den Vorstand von vier auf sieben Direktoren erweitern, wobei Zermatt zwei Mitglieder und O'Brien bis zu vier Mitglieder nominieren dürfte, zusätzlich zu einem gemeinsam nominierten Sitz.
Das Unternehmen beabsichtigt außerdem, die Zustimmung der Aktionäre zu einer zweiklassigen Aktienstruktur einzuholen. Diese sieht die Einführung von nachrangigen Stimmrechtsaktien mit jeweils einer Stimme und von Mehrfachstimmrechtsaktien mit bis zu 300 Stimmen pro Aktie vor. Die Änderung würde im Falle einer Genehmigung mit der Notierung an einer vorrangigen Börse in Kraft treten.
Investoren des Angebots müssen Stimmrechtsvereinbarungen unterzeichnen, die O'Brien für 24 Monate nach Abschluss der Transaktion Ernennungsrechte als Direktor einräumen. Das Unternehmen wies darauf hin, dass die vorgeschlagene Aktienstruktur und O'Briens Vereinbarung unter die Vorschriften für Transaktionen mit verbundenen Parteien fallen und gemäß den kanadischen Wertpapiervorschriften der Zustimmung der Minderheitsaktionäre bedürfen.
Regulatorische und rechtliche Rahmenbedingungen
Alle ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer viermonatigen Haltefrist. Das Unternehmen erklärte, das Angebot stehe unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung, einschließlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange. Für die erste Tranche wurden keine Vermittlungsprovisionen gezahlt, das Unternehmen könnte jedoch bei späteren Closings solche Gebühren erheben. Die Wertpapiere seien nicht nach US-amerikanischem Recht registriert und dürften in den USA ohne die Erfüllung der geltenden Registrierungs- oder Ausnahmebestimmungen weder angeboten noch verkauft werden, so das Unternehmen weiter.
