Bitcoin Well Inc. anunció el lanzamiento de una colocación privada de hasta 100 millones de dólares estadounidenses en unidades, con la opción de aumentar la recaudación a 150 millones de dólares estadounidenses según la demanda de los inversores. La empresa canadiense de Bitcoin sin custodia anunció que ya cerró el primer tramo, emitiendo 122.5 millones de unidades por un total de 12.5 millones de dólares canadienses.
El primer tramo incluyó una combinación de efectivo y 37.31 Bitcoin, calculados utilizando la tasa de referencia de Bitcoin de CME CF y el tipo de cambio del Banco de Canadá al 24 de septiembre. La compañía dijo que la financiación se utilizará para expandir sus tenencias de Bitcoin, respaldar el capital de trabajo y abordar las necesidades corporativas generales.
Términos y estructura de la oferta
Cada unidad consta de una acción ordinaria y un warrant de compra, que permite al titular adquirir una acción adicional a 0.1875 dólares canadienses durante dos años a partir de la fecha de cierre. La oferta no tiene un requisito mínimo de suscripción y está sujeta a la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange).
Bitcoin Well indicó que los fondos recaudados incrementarán significativamente su tesorería de Bitcoin, elevando las reservas de 11 a más de 75 Bitcoin . La compañía no ha revelado el calendario de los próximos desembolsos.
Acuerdos con inversores y cambios en la gobernanza
En relación con la colocación, la compañía planea firmar acuerdos de derechos de inversión con Zermatt Consulting LLC y su director ejecutivo, Adam O'Brien, a la espera de la aprobación de los accionistas y de la Bolsa de Toronto (TSXV). Estos acuerdos ampliarían el consejo de administración de cuatro a siete directores, con Zermatt con derecho a nombrar a dos miembros y O'Brien hasta cuatro, además de un puesto de nominación conjunta.
La compañía también pretende solicitar la aprobación de los accionistas para una estructura accionarial de doble clase que introduciría Acciones de Voto Subordinado con un voto cada una y Acciones de Voto Múltiple con hasta 300 votos por acción. De aprobarse, el cambio entraría en vigor tras la cotización en una bolsa preferente.
Los inversores en la oferta deberán firmar acuerdos de voto que otorgan a O'Brien el derecho a nombrar directores durante 24 meses tras el cierre. La compañía señaló que la estructura accionarial propuesta y el acuerdo con O'Brien se rigen por las normas sobre transacciones entre partes vinculadas y requerirán la aprobación de los accionistas minoritarios según la normativa canadiense sobre valores.
Condiciones Regulatorias y Legales
Todos los valores emitidos estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses. La compañía indicó que la oferta depende de la autorización regulatoria, incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange). No se pagaron comisiones por intermediación para el tramo inicial, aunque la compañía podría emitir dichas comisiones en cierres posteriores. Los valores no se han registrado bajo la legislación estadounidense y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin cumplir con los requisitos de registro o exención aplicables, añadió la compañía.
