Bitcoin Well lance un placement privé de 100 millions de dollars et clôture sa première tranche
Bitcoin Well Inc. a annoncé le lancement d'un placement privé d'unités pouvant atteindre 100 millions de dollars américains, avec une option d'augmentation à 150 millions de dollars américains en fonction de la demande des investisseurs. La société canadienne de Bitcoin non dépositaire a annoncé avoir déjà clôturé la première tranche, émettant 122.5 millions d'unités pour un produit de 12.5 millions de dollars canadiens. La première tranche comprenait une combinaison d'espèces et de 37.31 bitcoins, calculés selon le taux de référence Bitcoin CME CF et le taux de change de la Banque du Canada en date du 24 septembre. La société a déclaré que le financement servirait à accroître ses avoirs en bitcoins, à soutenir le fonds de roulement et à répondre aux besoins généraux de l'entreprise. Modalités et structure de l'offre Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription, ce qui permet au détenteur d'acquérir une action supplémentaire à 0.1875 $ CA pendant deux ans après la date de clôture. L'offre ne comporte aucune exigence minimale de souscription et reste soumise à l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Bitcoin Well a indiqué que le produit de l'offre augmentera considérablement sa trésorerie en bitcoins, faisant passer ses réserves de 11 à plus de 75 bitcoins. Français La société n'a pas divulgué le calendrier des futures tranches. Accords avec les investisseurs et changements de gouvernance Dans le cadre du placement, la société prévoit conclure des accords de droits des investisseurs avec Zermatt Consulting LLC et son PDG Adam O'Brien, sous réserve de l'approbation des actionnaires et de la TSXV. Les accords porteraient le conseil d'administration de quatre à sept administrateurs, Zermatt étant autorisé à nommer deux membres et O'Brien jusqu'à quatre, ainsi qu'un siège nommé conjointement. La société a également l'intention de demander l'approbation des actionnaires pour une structure d'actions à deux catégories qui introduirait des actions à droit de vote subalterne avec une voix chacune et des actions à droit de vote multiple portant jusqu'à 300 voix par action. Le changement, s'il est approuvé, entrerait en vigueur lors d'une cotation en bourse principale. Les investisseurs dans le placement seront tenus de signer des accords de vote accordant des droits de nomination d'administrateur à O'Brien pendant 24 mois après la clôture. La société a noté que la structure d'actions proposée et l'accord d'O'Brien sont soumis aux règles des transactions entre parties liées et nécessiteront l'approbation des actionnaires minoritaires en vertu de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Conditions réglementaires et juridiques Tous les titres émis seront assujettis à une période de détention de quatre mois. La société a indiqué que l'émission reste soumise à l'approbation des autorités réglementaires, notamment de la Bourse de croissance TSX. Aucune commission d'intermédiation n'a été versée pour la première tranche, mais la société pourrait en verser lors de clôtures ultérieures. Les titres n'ont pas été enregistrés en vertu du droit américain et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans satisfaire aux exigences d'enregistrement ou d'exemption applicables, a ajouté la société.