Bitcoin Well Inc. a annoncé le lancement d'un placement privé d'un montant maximal de 100 millions de dollars américains, avec une option permettant de porter ce montant à 150 millions de dollars américains en fonction de la demande des investisseurs. La société canadienne de cryptomonnaies non dépositaire a indiqué avoir déjà clôturé la première tranche, avec l'émission de 122.5 millions d'unités pour un produit de 12.5 millions de dollars canadiens.
La première tranche comprenait une combinaison d'espèces et de 37.31 Bitcoins, calculée à l'aide du taux de référence Bitcoin du CME CF et du taux de change de la Banque du Canada en date du 24 septembre. La société a déclaré que le financement servirait à étendre ses avoirs en Bitcoins, à soutenir le fonds de roulement et à répondre aux besoins généraux de l'entreprise.
Conditions et structure de l'offre
Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription, permettant au porteur d'acquérir une action supplémentaire à 0.1875 $ CA pendant deux ans après la date de clôture. Le placement ne comporte aucune exigence minimale de souscription et demeure sujet à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
Bitcoin Well a indiqué que les recettes de cette levée de fonds augmenteront considérablement sa trésorerie en bitcoins, faisant passer ses réserves de 11 à plus de 75 bitcoins . La société n'a pas précisé le calendrier des versements ultérieurs.
Accords avec les investisseurs et changements de gouvernance
Dans le cadre de ce placement, la société prévoit conclure des accords de droits d'investisseur avec Zermatt Consulting LLC et son PDG, Adam O'Brien, sous réserve de l'approbation des actionnaires et de la Bourse de croissance TSX. Ces accords prévoient l'élargissement du conseil d'administration de quatre à sept administrateurs, Zermatt pouvant en nommer deux et O'Brien jusqu'à quatre, ainsi qu'un siège désigné conjointement.
La société entend également solliciter l'approbation des actionnaires pour une structure d'actions à deux catégories, qui introduirait des actions à droit de vote subalterne, assorties d'une voix chacune, et des actions à droit de vote multiple, assorties d'un maximum de 300 voix par action. Si cette modification est approuvée, elle entrerait en vigueur dès la cotation en bourse prioritaire.
Les investisseurs participant à l'offre devront signer des conventions de vote accordant à O'Brien des droits de nomination aux postes d'administrateur pendant 24 mois après la clôture. La société a précisé que la structure du capital proposée et la convention d'O'Brien sont soumises aux règles relatives aux transactions entre parties liées et nécessiteront l'approbation des actionnaires minoritaires en vertu de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières.
Conditions réglementaires et légales
Tous les titres émis seront soumis à une période de détention de quatre mois. La société a indiqué que l'émission reste soumise à l'approbation des autorités réglementaires, notamment de la Bourse de croissance TSX. Aucune commission d'intermédiation n'a été versée pour la première tranche, mais la société pourrait en verser lors de clôtures ultérieures. Les titres n'ont pas été enregistrés en vertu du droit américain et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans satisfaire aux exigences d'enregistrement ou d'exemption applicables, a ajouté la société.
