Sequans Communications SA a annoncé lundi qu'elle allait lancer une stratégie de trésorerie en bitcoins et lever environ 384 millions de dollars par le biais de placements privés pour financer cette initiative.
Le fournisseur français de semi-conducteurs Internet des objets (IoT) 5G et 4G a déclaré que cette décision reflétait une stratégie financière plus large, ajoutant des actifs numériques à sa trésorerie d'entreprise parallèlement à son développement continu de produits de connectivité cellulaire.
Le financement comprend 195 millions de dollars en titres de participation et 189 millions de dollars en obligations convertibles. La clôture de l'émission privée aura lieu aux alentours du 1er juillet, sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale de Sequans du 30 juin et de la satisfaction des conditions de clôture. Le placement de dette est conditionné à la levée d'au moins 195 millions de dollars en fonds propres.
Partenariats et conditions financières
Sequans a annoncé son intention de collaborer avec Swan Bitcoin , une société américaine spécialisée dans la gestion de trésorerie en bitcoins. Ce partenariat soutiendra la mise en œuvre de cette nouvelle initiative, sans toutefois préciser les modalités d'acquisition ni la répartition des actifs.
Selon les termes du placement privé, la société émettra environ 1.39 milliard d'actions ordinaires, représentées par 139.3 millions d'American Depositary Shares (ADS) et des bons de souscription d'actions ordinaires, permettant d'acquérir environ 208.9 millions d'actions ordinaires. Le prix d'achat combiné est de 1.40 $ par ADS et par bon de souscription, soit 0.14 $ par action ordinaire.
Par ailleurs, Sequans émettra des obligations convertibles garanties d'un montant total de 189 millions de dollars en principal, ainsi que des bons de souscription permettant d'acquérir environ 202.5 millions d'actions ordinaires. Les bons de souscription issus des deux émissions pourront être exercés dans les 90 jours suivant la clôture.
Northland Capital Markets et B. Riley Securities agissent en qualité d'agents principaux de placement. Yorkville Securities agit également en qualité d'agent de placement. Les conseils juridiques de la transaction sont Lowenstein Sandler LLP et ARCHERS (AARPI) pour Sequans, et Goodwin Procter LLP pour les agents de placement.
Considérations réglementaires
Les titres sont offerts dans le cadre d'un placement privé en vertu de l'article 4(a)(2) de la Securities Act de 1933 et du règlement D. Les titres n'ont pas été enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et ne peuvent être vendus sans répondre aux critères d'exemption applicables.
Sequans a accepté de déposer des déclarations d'enregistrement de revente auprès des investisseurs, conformément aux accords de droits d'enregistrement. Par ailleurs, le PDG Georges Karam a déclaré que l'entreprise restait concentrée sur l'accompagnement de ses clients avec ses gammes de produits 4G et 5G et entendait maintenir sa dynamique sur le marché en pleine évolution de l'IoT.
