La Securities and Exchange Commission (SEC) américaine a proposé une refonte complète des règles régissant les agents de transfert enregistrés, cherchant à moderniser un cadre réglementaire qui a peu évolué depuis la fin des années 1970 et le début des années 1980.
Les agents de transfert tiennent à jour les registres de propriété des titres, traitent les transferts, assistent les opérations sur titres et constituent une composante essentielle de l'infrastructure de compensation et de règlement aux États-Unis. La SEC a indiqué que le cadre réglementaire actuel ne reflète plus pleinement le fonctionnement de ces entreprises dans un environnement marqué par les communications électroniques, les systèmes automatisés et l'archivage de données basé sur la blockchain.
Cette proposition a également des implications directes pour les titres tokenisés, car l'agence aborde explicitement la technologie des registres distribués et les agents de transfert natifs de la blockchain tout en se demandant comment les règles actuelles devraient s'appliquer à une infrastructure de marché de plus en plus numérique.
Points clés à retenir
- La SEC propose la mise à jour la plus importante de ses règles relatives aux agents de transfert depuis des décennies.
- Les modifications concerneraient l'enregistrement, la tenue des registres, la protection des données, les transferts de titres et les rapports.
- La proposition reconnaît explicitement l'utilisation croissante de la technologie blockchain, des titres tokenisés et des systèmes de registres distribués.
- Les agents de transfert utilisant les nouvelles technologies seraient confrontés à des exigences en matière de cybersécurité, de résilience opérationnelle, de dossiers des investisseurs et de protection.
- La période de consultation publique restera ouverte pendant 60 jours après la publication au Journal officiel fédéral.
La SEC prend des mesures pour moderniser les règles existantes relatives aux agents de transfert.
La SEC a indiqué que les agents de transfert offrent désormais une gamme de services plus étendue qu'au moment de l'adoption initiale des règles actuelles. Les modifications proposées visent à réviser les règles et formulaires existants, à supprimer au moins une disposition obsolète et à introduire de nouvelles exigences pour les agents de transfert agréés.
Le président de la SEC, Paul Atkins, a déclaré que l'agence s'efforçait d'aligner ce cadre sur le fonctionnement actuel des marchés de valeurs mobilières.
« Cette proposition permettrait de rationaliser et de moderniser les règles de la Commission afin de refléter les processus et les opérations actuels des agents de transfert, notamment l’utilisation des communications électroniques et de la technologie blockchain dans le cadre des offres de titres et du transfert d’actions. »
Ces changements devraient affecter des formulaires tels que le formulaire TA-1 et le formulaire TA-2 tout en élargissant les informations à fournir sur les opérations, les informations financières et d'autres domaines pertinents pour la supervision des agents de transfert.
La blockchain et les titres tokenisés entrent dans le champ des règles
L'un des aspects les plus importants pour les marchés des actifs numériques réside dans le traitement explicite par la SEC des infrastructures de titres basées sur la blockchain. L'agence a indiqué que les acteurs du marché cherchent activement à introduire sur le marché américain des agents de transfert natifs de la blockchain, ou « on-chain ». Ces entreprises peuvent utiliser des registres distribués pour tenir à jour les registres de propriété, administrer les titres tokenisés et traiter les transferts.
La proposition reconnaît que ces systèmes introduisent des risques que les anciennes règles relatives aux agents de transfert n'étaient pas conçues pour couvrir. La SEC a déclaré que les entreprises qui interagissent avec des titres tokenisés, des technologies de registre distribué et des contrats intelligents doivent gérer les problèmes liés à l'intégrité des données de la blockchain , à la sécurité, aux modèles opérationnels et à la protection des données des investisseurs.
Cela ne signifie pas une approbation générale de la blockchain en remplacement des systèmes d'agents de transfert traditionnels. La proposition vise plutôt à intégrer ces technologies dans un cadre réglementaire modernisé.
De nouvelles exigences de conformité pourraient façonner les titres en chaîne de valeur
La proposition renforcerait également les exigences relatives aux transferts de titres et à la tenue des registres. Parmi les points à l'étude figurent les règles encadrant les mentions restrictives, les prestataires de services tiers et l'utilisation des systèmes électroniques. Ces questions sont particulièrement pertinentes pour les titres tokenisés, car les restrictions de transfert pourraient devoir être appliquées via une infrastructure numérique plutôt que par le biais de certificats papier ou de relevés de compte traditionnels.
La SEC sollicite également des commentaires sur la manière dont les registres de propriété basés sur la blockchain devraient interagir avec les registres des agents de transfert officiels, et sur la façon dont les risques tels que la fraude, les failles de cybersécurité et les perturbations opérationnelles devraient être gérés. Cela pourrait permettre de déterminer dans quelle mesure les futurs titres numériques sur la blockchain ressembleront aux titres conventionnels sur le plan juridique et opérationnel.
Les agents de transfert gagnent en importance dans la transition vers la tokenisation.
Cette proposition intervient alors que de plus en plus d'entreprises se positionnent comme fournisseurs d'infrastructures réglementées pour les actifs tokenisés. Des sociétés telles que Securitize, tZERO et Injective ont obtenu des agréments d'agents de transfert tout en développant des systèmes autour de titres basés sur la blockchain.
Les opérateurs de marché traditionnels s'orientent eux aussi de plus en plus vers la tokenisation . Intercontinental Exchange et tZERO ont récemment conclu un accord de collaboration sur l'infrastructure des titres tokenisés, tandis que d'autres bourses et sociétés financières développent des systèmes de négociation et de règlement basés sur la blockchain. Cela renforce l'importance de règles claires concernant les agents de transfert, car les titres tokenisés nécessitent toujours des registres fiables de propriété, de restrictions de transfert et de droits des investisseurs.
La SEC sollicite 60 jours de commentaires du public
La SEC n'a pas encore adopté ces modifications. La proposition sera publiée au Journal officiel fédéral (Federal Register), après quoi les acteurs du marché et le public disposeront de 60 jours pour soumettre leurs observations.
La commissaire de la SEC, Hester Peirce, a déclaré soutenir la proposition et se féliciter de ses progrès avant son départ de l'agence. La période de consultation devrait retenir l'attention des agents de transfert traditionnels, des plateformes d'échange, des sociétés de tokenisation et des fournisseurs d'infrastructures crypto-natives.
Conclusion
La proposition de la SEC constitue une tentative d'envergure pour harmoniser la réglementation des agents de transfert avec les marchés de valeurs mobilières modernes, après des décennies de stagnation. Si la majeure partie de la réforme concerne l'enregistrement, la déclaration, la protection des titres et les exigences opérationnelles, la reconnaissance de l'archivage basé sur la blockchain est particulièrement importante pour les titres tokenisés.
Plutôt que de créer un régime distinct pour les actifs numériques, la SEC semble s'interroger sur la manière dont les systèmes blockchain peuvent s'intégrer au cadre existant régissant la propriété et le transfert des titres. Si elles sont adoptées, les règles finales pourraient donc jouer un rôle majeur dans la détermination des modalités d'enregistrement, de transfert et de supervision des actions tokenisées et autres titres numériques aux États-Unis.
