Bitcoin Well Inc. heeft aangekondigd een private plaatsing van maximaal 100 miljoen dollar aan participaties te hebben gelanceerd , met een optie om het bedrag te verhogen tot 150 miljoen dollar, afhankelijk van de vraag van investeerders. Het Canadese bedrijf, dat zich richt op Bitcoin zonder bewaarplicht, heeft bekendgemaakt dat de eerste tranche al is afgesloten, waarbij 122.5 miljoen participaties zijn uitgegeven voor een opbrengst van 12.5 miljoen Canadese dollar.
De eerste tranche bestond uit een combinatie van contanten en 37.31 Bitcoin, berekend op basis van de CME CF Bitcoin Reference Rate en de wisselkoers van de Bank of Canada op 24 september. Het bedrijf gaf aan dat de financiering zal worden gebruikt om zijn Bitcoin-bezit uit te breiden, het werkkapitaal te ondersteunen en in algemene bedrijfsbehoeften te voorzien.
Aanbiedingsvoorwaarden en structuur
Elke unit bestaat uit één gewoon aandeel en één aankoopwarrant, waarmee de houder gedurende twee jaar na de sluitingsdatum een extra aandeel kan verwerven tegen C$ 0.1875. De aanbieding kent geen minimale inschrijvingsvereiste en is nog steeds onderworpen aan goedkeuring door de TSX Venture Exchange.
Bitcoin Well heeft aangegeven dat de opbrengst de Bitcoin-reserves aanzienlijk zal vergroten, van 11 naar meer dan 75 Bitcoin . Het bedrijf heeft de timing van toekomstige uitbetalingen niet bekendgemaakt.
Investeerdersovereenkomsten en wijzigingen in het bestuur
In verband met de plaatsing is het bedrijf van plan om overeenkomsten met investeerdersrechten te sluiten met Zermatt Consulting LLC en CEO Adam O'Brien, in afwachting van goedkeuring door de aandeelhouders en de TSXV. Deze overeenkomsten zouden de raad van bestuur uitbreiden van vier naar zeven, waarbij Zermatt het recht heeft om twee leden te nomineren en O'Brien maximaal vier, plus één gezamenlijk genomineerde zetel.
Het bedrijf is ook voornemens de goedkeuring van de aandeelhouders te vragen voor een aandelenstructuur met twee klassen, waarbij achtergestelde stemgerechtigde aandelen met elk één stemrecht en meervoudige stemgerechtigde aandelen met maximaal 300 stemmen per aandeel worden geïntroduceerd. Indien goedgekeurd, treedt de wijziging in werking bij een hogere notering aan een senior exchange.
Beleggers in de emissie moeten stemovereenkomsten ondertekenen die O'Brien 24 maanden na afronding benoemingsrechten als bestuurder verlenen. Het bedrijf merkte op dat de voorgestelde aandelenstructuur en de overeenkomst met O'Brien vallen onder de regels voor transacties met verbonden partijen en dat hiervoor goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders vereist is volgens de Canadese effectenwetgeving.
Regelgevende en wettelijke voorwaarden
Alle uitgegeven effecten zijn onderworpen aan een wachtperiode van vier maanden. Het bedrijf gaf aan dat de uitgifte afhankelijk blijft van goedkeuring door de toezichthouder, waaronder de TSX Venture Exchange. Er zijn geen makelaarskosten betaald voor de eerste tranche, hoewel het bedrijf dergelijke kosten mogelijk in latere closings zal berekenen. De effecten zijn niet geregistreerd volgens de Amerikaanse wetgeving en kunnen niet in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht zonder te voldoen aan de toepasselijke registratie- of vrijstellingsvereisten, aldus het bedrijf.
