Bitcoin Well lança colocação privada de US$ 100 milhões e fecha a primeira parcela
A Bitcoin Well Inc. anunciou que lançou uma colocação privada de até US$ 100 milhões em unidades, com a opção de aumentar o aumento para US$ 150 milhões, dependendo da demanda dos investidores. A empresa canadense de Bitcoin não custodial anunciou que já fechou a primeira parcela, emitindo 122.5 milhões de unidades para receitas de C$ 12.5 milhões. A primeira parcela incluiu uma combinação de dinheiro e 37.31 Bitcoin, calculados usando a Taxa de Referência de Bitcoin CME CF e a taxa de câmbio do Banco do Canadá em 24 de setembro. A empresa disse que o financiamento será usado para expandir suas participações em Bitcoin, apoiar o capital de giro e atender às necessidades corporativas gerais. Termos e Estrutura da Oferta Cada unidade consiste em uma ação ordinária e um warrant de compra, o que permite ao detentor adquirir uma ação adicional por C$ 0.1875 por dois anos após a data de fechamento. A oferta não tem requisito mínimo para subscrições e permanece sujeita à aprovação da TSX Venture Exchange. Bitcoin Well indicou que os recursos aumentarão significativamente seu tesouro de Bitcoin, elevando as reservas de 11 para mais de 75 Bitcoin. A empresa não divulgou o cronograma de futuras tranches. Acordos com Investidores e Mudanças na Governança Em conexão com a colocação, a empresa planeja firmar acordos de direitos de investidores com a Zermatt Consulting LLC e o CEO Adam O'Brien, pendente de aprovação dos acionistas e da TSXV. Os acordos expandiriam o conselho de quatro para sete diretores, com Zermatt com direito a nomear dois membros e O'Brien até quatro, juntamente com um assento nomeado em conjunto. A empresa também pretende buscar a aprovação dos acionistas para uma estrutura de ações de classe dupla que introduziria Ações com Voto Subordinadas com um voto cada e Ações com Voto Múltiplo com até 300 votos por ação. A mudança, se aprovada, entraria em vigor após uma listagem para uma bolsa sênior. Os investidores na oferta serão obrigados a assinar acordos de votação concedendo direitos de nomeação de diretor a O'Brien por 24 meses após o fechamento. A empresa observou que a estrutura acionária proposta e o acordo de O'Brien se enquadram nas regras de transações entre partes relacionadas e exigirão a aprovação dos acionistas minoritários, de acordo com a regulamentação canadense de valores mobiliários. Condições Regulatórias e Legais: Todos os valores mobiliários emitidos estarão sujeitos a um período de retenção de quatro meses. A empresa afirmou que a oferta continua dependente da aprovação regulatória, incluindo a aprovação da TSX Venture Exchange. Nenhuma taxa de corretagem foi paga para a parcela inicial, embora a empresa possa emitir tais taxas em fechamentos posteriores. Os valores mobiliários não foram registrados de acordo com a legislação dos EUA e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem atender aos requisitos de registro ou isenção aplicáveis, acrescentou a empresa.