A Bitcoin Well Inc. anunciou o lançamento de uma colocação privada de até US$ 100 milhões em unidades, com opção de aumentar a captação para US$ 150 milhões, dependendo da demanda dos investidores. A empresa canadense de Bitcoin não custodiante informou que já concluiu a primeira tranche, emitindo 122.5 milhões de unidades e arrecadando C$ 12.5 milhões.
A primeira parcela incluiu uma combinação de dinheiro e 37.31 Bitcoin, calculados usando a taxa de referência de Bitcoin do CME CF e a taxa de câmbio do Banco do Canadá em 24 de setembro. A empresa disse que o financiamento será usado para expandir seus ativos de Bitcoin, dar suporte ao capital de giro e atender às necessidades corporativas gerais.
Termos e estrutura da oferta
Cada unidade consiste em uma ação ordinária e um warrant de compra, o que permite ao detentor adquirir uma ação adicional por C$ 0.1875 por dois anos após a data de fechamento. A oferta não possui requisito mínimo de subscrição e permanece sujeita à aprovação da TSX Venture Exchange.
A Bitcoin Well indicou que os recursos obtidos aumentarão significativamente seu tesouro de Bitcoin, elevando as reservas de 11 para mais de 75 Bitcoins . A empresa não divulgou o cronograma dos próximos aportes.
Acordos com investidores e mudanças de governança
Em conexão com a colocação, a empresa planeja firmar acordos de direitos de investidores com a Zermatt Consulting LLC e o CEO Adam O'Brien, aguardando a aprovação dos acionistas e da TSXV. Os acordos ampliariam o conselho de quatro para sete diretores, com a Zermatt tendo o direito de indicar dois membros e O'Brien até quatro, além de um assento indicado em conjunto.
A empresa também pretende buscar a aprovação dos acionistas para uma estrutura de ações de duas classes, que introduziria Ações com Direito a Voto Subordinadas, com um voto cada, e Ações com Direito a Voto Múltiplo, com até 300 votos por ação. A mudança, se aprovada, entraria em vigor após a listagem em bolsa sênior.
Os investidores na oferta deverão assinar acordos de voto que concedem a O'Brien direitos de nomeação como diretor por 24 meses após o fechamento. A empresa observou que a estrutura acionária proposta e o acordo de O'Brien se enquadram nas regras de transações entre partes relacionadas e exigirão a aprovação dos acionistas minoritários, de acordo com a regulamentação canadense de valores mobiliários.
Condições Regulatórias e Legais
Todos os títulos emitidos estarão sujeitos a um período de retenção de quatro meses. A empresa afirmou que a oferta continua dependente da aprovação regulatória, incluindo a aprovação da TSX Venture Exchange. Não foram pagas taxas de intermediação para a tranche inicial, embora a empresa possa emitir tais taxas em fechamentos posteriores. Os títulos não foram registrados sob a lei dos EUA e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem atender aos requisitos de registro ou isenção aplicáveis, acrescentou a empresa.
